宫本武藏因击败吉冈道场宗家吉冈清十郎的弟弟伝七郎而成为吉冈道场的敌人，被迫四处逃亡。在逃亡过程中，他遇到了追求他的女子朱实和阿通，并与宿敌佐佐木小次郎相遇。最终，在叡山道的一乘寺附近，宫本武藏与佐佐木小次郎展开了一场决斗‌。