书生宁采臣（张国荣 饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马 饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女聂小倩（王祖贤 饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥（刘兆铭 饰）控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救，在燕赤霞与宁采臣合力之下依然无法抵挡树妖姥姥的妖术。而宁采臣与聂小倩又将命运如何？