抗日战争时期，重庆成为陪都，四川成为大后方。国民党中央势力的入川引起各类矛盾的复杂化和激烈化。川外各阶层人士蜂拥入川，亦引起不同文化的碰撞与融合。醉仙楼更替了主人，驻扎本地的川军李师长成为醉仙楼的后台老板，支持同他关系暖昧的阮秋萍把醉仙楼变成了烟花风月的青楼。李师长不仅以此赚钱，更把这里当作拉拢权势人物的地方。阮秋萍花旦出身，被迫委身与李师长，特殊的境遇把她造就成为一个性格复杂的人物。虽出没污泥之中，爱国之心和善良之心并未泯灭。商女不知亡国恨，隔江犹唱后庭花。不知亡国恨的，又何止是商女？怜香阁里演绎出一个个新的故事，道貌岸然的文官武将们在这里个个丑态百出，原形毕露。肮脏丑恶的交易，醉生梦死的糜烂，描绘出一幅幅百丑图。