居住在美国西部小镇的南西（达丽尔·汉纳 饰），是一位家境富有的善良的姑娘，她那视为生命的丈夫是个花花公子，不仅四处寻花问柳，还企图占据她父亲的财产。一天南西意外遇到一艘飞碟，受到过量射线辐射，顿然产生了恐怖的异变，诱人的胴体挣脱内衣，身体迅速膨胀。一时间变身成巨人的南西，面对几乎所有人类的敌意和丈夫的背叛，决定拿出异于常人的勇气去迎战一切威胁。然而此时，政府派出武装军队对她进行全面的围攻，一时间所有的枪口都对准了女巨人。一场疯狂的战斗即将展开，正在此时外星飞碟再次神秘登场。女巨人的命运将何去何从？