清风岭一时血雨腥风，鬼子到处烧杀抢掠。正在危难之时，二脑袋带人前来支援，北村被前后夹击只好撤退。扫荡过后，清风岭死了好几口人，更有甚者指责就是因为七巧，许三骨棒才不来支援。七巧走了，老嘎去追七巧。与此同时，日军进村，赵妻带人去保护清风岭，却掉下了山崖摔伤。赵妻昏迷不醒，大夫看后说最好还是用西药。
老嘎想要进城买药为妻子治病，却被众人拦住。次郎更是介绍了一个医生，老嘎只好派赵老二买药。秀珠从赵老二口中得知母亲受伤，她焦急万分。北村得知陈庆生与老嘎的关系，威逼利诱让陈庆生想办法彻底铲除清风岭这块中国地。秀珠前去清风岭看望母亲，却被老嘎轰了出去。万分悲痛的秀珠被陈庆生接回家中，继而被软禁起来。赵妻苏醒，七巧再次背行囊离去......
陈庆生支开秀珠，他等待着三嘎上门，并告诉三嘎秀珠因为被老嘎赶出家门得了心病，快活不成了。得知爱女生病，老嘎和赵老二趁夜晚看秀珠却中了陈庆生的埋伏，院内的枪声又引来了日军。偷偷跟来的三嘎情急之下用棉袄点燃了一把火将日军引开，几个人才脱了身。没想到日军将马坡血洗，老嘎带着二脑袋和马坡幸存的村民回到了清风岭。
二脑袋留在清风岭，赵妻怕引起纷争，她让老嘎处处让着二脑袋。三嘎从县城里打探消息，他才知道陈庆生彻底做了汉奸。日军走后，二脑袋带人回马坡，没想到马坡被陈庆生带人彻底毁了，二脑袋只好又回到了清风岭。北村大佐本想让陈庆生带着保安大队去扫平清风岭，陈庆生献出封锁之计。北村大佐派牛大洪和梁三封锁了出入清风岭的两条道路，这样清风岭的人就会被困其中。
老嘎叫人炮轰牛大洪，结果把自己误伤了，于是趁势让二脑袋代理主事。二脑袋新官上任三把火，村民们怨声载道。牛大洪驻守在村口更是尽忠职守，只要清风岭的人出山就开火，并打死了村民。老嘎和二脑袋商量对策对付牛大洪，于是老嘎绑了牛大洪的家人当人质。 牛大洪接到信得知家人被绑了票，他吓得跑到清风岭认老嘎为干爹，并答应对清风岭的人放行。
