日本江户时代，江户的文化与经济空前活跃。但在歌舞升平的江户城，也潜伏了一股骇人的暗流，化身人形的恶鬼四处作乱，杀人害命的事件时有发生。为了克制肆虐的恶鬼，幕府特别组织了“鬼御门”，集合精通剑术和强于辨鬼的精英，以首领国成延行(内藤刚志饰)和助手安倍邪空(渡部笃郎饰)为中心，专门猎杀各路恶鬼邪神。

某日，众小鬼在美艳的女鬼美惨(樋口可南子饰)的率领下，来到国成的鬼御门前大肆挑衅，声称不久后即将复活鬼王阿修罗，从此统治整个人世。在这个恶鬼横行的江户城，小演员病叶出门(市川染五郎饰)却毫不在意，仍然每日悠哉游哉地过着自己的生活。原来他也曾是鬼御门的一员干将，“杀鬼出门”的名号在江户如雷贯耳，可惜五年前因故抛弃一切，加入四世鹤屋南北(小日向文世饰)的剧团，从此不问世事。

此时，江户城还盛传飞天大盗“暗夜山茶”的离奇传说。这伙“只谋财不害命”的大盗手法极其干净利落，每次偷盗成功后还不忘留下一朵香艳诡异的山茶花。实际上，这伙大盗是几个靠歌舞曲艺掩人耳目的女飞贼，其中艳压群芳的就是名叫山茶(宫泽理惠饰)的姑娘。五年前，山茶在河边莫名晕倒，以前的记忆全部消失。想不到一次偶然的机会，病叶出门巧遇山茶，便立即被她的美貌吸引。而山茶也对出门情有独钟，此时她肩上的红花胎记也开始显现。

山茶与出门爱的越深，胎记带来的剧痛也越大。她还不知道这个花瓣如火焰的胎记，正是鬼王阿修罗的标志。另一方面，安倍邪空为了夺权篡位，暗中串通妖艳的美惨，设计暗害了国成延行。美惨无意中看到山茶肩上的胎记，执意复活阿修罗，决定派遣邪空追求山茶。于是围绕着一个女人，昔日并肩战斗的出门和邪空，展开了一场殊死搏斗。但出门不小心中了邪空的圈套，身负重伤后被山茶救走。看到二人深情的模样，美惨竟然也莫名手软。

尽管出门已经知道山茶的身世，但他仍然一往情深地爱着这个女人，而山茶也慢慢接受了这个男人。不久后，正当二人情深意浓的时候，山茶五年前的记忆复苏，她的身体也开始发生异变。原来，山茶“只要陷入情网就会变成鬼王，这就是传说中的阿修罗。而当两人爱的越深，思念的感觉越强烈，转生后的阿修罗的力量也越强大”。找到真爱的山茶，却不得不面对恐怖的宿命。

这时候，美惨阴冷的笑声中，江户城鬼火闪烁，远方飘来巨大的空中之城。“阿修罗城浮现的时候，也就是人世转变魔界的时候，人和鬼会同时坠入地狱……”在错综复杂的人鬼缘和爱欲横流的感情漩涡中，鬼王阿修罗终于登场了……