成(古天乐演)在警察学堂受训期间，因为成绩非常突出，在未毕业前，便被高SIR派往卧底。经过五年时间，成终于在洪兴最出位大佬飞龙(刘德华演)身边得极大信任。 一次，飞龙的兄弟兼死党，豹(黄秋生演)在飞龙母亲生日宴会日在外与另一帮大佬高大衰争地盘:但豹不知警方在数年前已派卧底白头文(尹天照演)在豹身边令豹当晚被高SIR逮捕兼受重伤入院。 洪兴因豹受重伤，所以迫已转正行飞龙重出江湖，但却被飞龙拒绝，豹的 儿子文俊(谭耀文演)为人心狠手辣，趁机以报仇为明，同众叔父提出先找出二五仔再杀高SIR，再杀高大衰:而成得知想通知白头文时，因白头文遗失caLL机及高SIR在不停用电话，成不能通知二人，惟有先到白头文儿子学校找白头文。 成赶至学校时，白头文已接走儿子，成四处找白头文，在远处已见文俊在 追杀白头文二人及己被杀死。 文俊其实很想取代父亲豹之位置，即扮伤父之痛，叫成去杀高SIR，成敷衍。 飞龙不再染江湖事．叫成小心身边可能也有卧底，成更为内疚。 文俊CALL「成与高大衰讲数，但另一边派人扫高大衰所有场及奸高大衰老婆及女儿，高大衰正在与成讲数之际，却收到出已的场被扫，老婆女儿被奸之事，非常愤怒下决定就地杀成，幸飞龙及时赶到救走成，商大衰以为所有事是飞龙做的，决定报仇。 高SIR要成协助马上拉飞龙，但成向高SIR解释所有事是文俊主谋而非飞龙所为，反建议高SIR对付文俊:却被高SIR误会成已爱成完全之江湖人而被高SIR扣留。 成之女友超超得知文俊已派头马马王及僵尸捉龙妻---FANNNY(关秀媚演)，超立即找FANNY通风报信;另一边高大衰到飞龙家捉龙母威胁飞龙投降，不料文俊已在飞龙家杀了高大衰及将飞龙、龙母困在农场内。 高SIR发现高大衰死在龙家，通缉飞龙。 成带走FANNY后得知文俊捉了飞龙及龙母，到文俊家找文俊，而FANNY幸得成保护而免被文俊所奸及胁持文俊到农场救龙及龙母;但到农场后，先发现龙母已被虐待至死:救出龙后，大家互拼，在混乱下文俊杀死FANNY而逃走。 飞龙决定报仇! 成得知龙要杀文俊，马上赶往阻止，唯飞龙棋高一著，利用成的枪，把文俊解决。