从前，有两只小白兔跌入狼群，一只改变了自己，另一只改变了狼群……
　　
　　 十八年前，全港最大社团领导人百德(曾志伟饰)的手下阿九(廖启智 饰)杀死合伙兄弟阿鬼，对方年届芳华的遗孀洛华(林嘉欣饰)誓要阿九灭门以泄心头恨。垂死的阿九向百德托孤。百德本着兄弟情意和一身的江湖义气向洛华豪气一言：十八年后娶小女孩为妻，问谁胆敢杀“阿嫂”！
　　
　　 十八年转瞬即逝，今天的菲比(刘心悠 饰)已经长成一个婷婷玉立、心地善良的乐天少女，与养父百德更是感情深厚。营役多年的百德厌倦了江湖的血雨腥风，萌生退休之意，欲与菲比移民海外安享下半生。怎料风声泄露，惹来杀身之祸，于众目睽睽之下遭杀手冷鎗暗杀身亡！
　　
　　 百德一死，字头群龙无首，骁勇善战的大风(黄秋生 饰)乘势而起，岂料足智多谋的辰哥(任达华饰)却说百德临终前曾有嘱咐，要把所有事务都交给菲比处理，由她统领社团，成为名正言顺的“阿嫂”！令一向充当和事老的花哥(方中信饰)感错愕，一众社团人士更蠢蠢欲动……
　　
　　 大敌当前，辰哥和花哥托百德生前好友增秀和尚(元华 饰)与沉默内敛的保镖向东(刘烨饰)照顾菲比。无辜的菲比被迫挤身狼群中，唯一精神寄托，只是与阳光少年“小红帽”(罗仲谦 饰)的初恋情怀。
　　
　　 此时，江湖盛传杀百德的幕后黑手正是洛华和得力助手(谢君豪 饰)！洛华一时成为众矢之的，遂心下一横，决意先下手为强，派出杀手追杀菲比，借势铲平百德的社团。
　　
　　 菲比不忍看见身边的腥风血雨，竟只身附会，与洛华讲和。洛华想起自己当年与菲比身世相若，一个孤女担起整个社团，竟被其稚子之心所感动，遂道出真相──百德并非她下令所杀，真正的叛徒近在咫尺……