FBI探员西恩（约翰屈伏塔 饰）追捕恐怖杀手凯斯特（尼古拉斯·凯奇

饰）长达8年之久，凯斯特曾杀害他的儿子，两人因此结下了不共

戴天之仇。

　　一次，为了调查致命炸弹的放置地点，西恩自愿取下自己的脸皮

，换上昏迷中凯斯特的脸，混入监狱与其匪党搭上线，以套出炸弹的

放置地点。但是没想到，清醒后的凯斯特也换上了西恩的脸，摇身一

变为FBI探员，使西恩的家庭与事业陷入了危机……一场正邪两方的激

战于是点燃！

　　讽刺的是，两人彷彿陷在敌人的身体中，他们要如何挽回自己的

“脸”呢？

无恶不作的恐怖份子凯斯特洛伊刺杀FBI的高级探员尚·亚瑟，却误杀

其瑟独生子，让尚·亚瑟发誓要亲手抓凯斯特洛伊入狱。在线人的密

告之下，尚·亚瑟终于有机会亲自逮捕他到案，趁着凯斯·特洛伊与

他弟弟搭机逃亡之前将他们绳之以法，枪战之后，凯斯·特洛伊因负

伤过重而昏迷不醒。

　　亚瑟原本以为一切都结束了，没想到却从凯斯弟弟的口中得知，

凯斯·特洛伊在被捕之前已经将威力强大的毒气炸弹放在某个人潮众

多的公共场合，无论警方如何逼问，凯斯的弟弟宁死都不愿说出炸弹

地点。束手无策之际，亚瑟的长官提出透过高科技的整容手术，让亚

瑟与凯斯·特洛伊的容貌对换，再让假扮成凯斯·特洛伊的亚瑟进入

监狱中，让凯斯的弟弟以为哥哥复活，并说出炸弹地点。

　　这项“变脸”计划为FBI的高度机密，只有主事的医师与三位FBI

长官知情，刚开始一切都顺利进行，假扮的凯斯特洛伊混入监狱之中

。但令人没想到的，原本昏迷中的凯斯特洛伊却清醒过来，狡猾的他

决定将计就计，第一步先杀掉从事此项任务的医师与知情的FBI探员…