二战期间，八名美国士兵在寻找安全庇护所时无意间来到了一座城堡前，这座位于比利时名为马多雷的城堡拥有几百年的历史，有着极为丰富的艺术收藏品。城堡的主人伯爵允许美国士兵住在这里，但他不希望他们的到来给这座城堡带来厄运。
　　上校福尔克纳认为德军很快就要达到这里，他必须率领部下与德军作战，而不是继续逃亡。参军前原为艺术鉴赏家的贝克(听歌)曼上尉则和伯爵是一个态度：不能让战争毁了这座城堡和里面的艺术品。但福尔克纳上校已经做出决定，他要求士兵们随时做好作战准备，并在伯爵的配合下击毙了来此侦查的小股德军。
　　随着时间的推移，福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹产生了感情，并毫不避讳地住在一起。贝克曼无法理解伯爵对这件事情不闻不问的态度，在伯爵看来，艺术品远比这个嫁给他但并不忠于他的妻子重要。如果泰蕾兹能够说服福尔克纳改变在城堡作战的计划，伯爵将非常高兴。
　　附近村子里有家名叫红皇后(听歌)的妓院，士兵们经常会到这里寻找片刻的轻松和愉悦。眼看德军就要攻到这里，士兵们说服红皇后的妓女，将汽油倒在酒瓶中制作成简易燃烧弹，在德军进村时将会派上大用场。
　　贝克曼配合伯爵一起将艺术珍品藏在地下室，他痛恨战争，这些极具收藏价值的艺术品如果毁在战火中将是人类的一大损失。但贝克曼既无法阻止战争，又不能说服福尔克纳上校，只得默默地将珍品藏好，祈祷它们能够在战争中幸存。
　　战争打响了，福尔克纳上校带着部分士兵来到村中伏击敌人。妓女们按照事先的安排站在楼上吸引德军的注意，当坦克开到楼下时，她们将燃烧瓶投掷了下去。燃烧瓶摧毁了部分坦克，但并不能阻止敌军的入侵。福尔克纳上校命令大家躲进城堡，决定在此与敌人拼死一搏。
　　很快，德军来到了城堡前，大炮(听歌)摧毁了城堡外还没来得及移走的雕塑，伯爵试图阻止却起不到任何作用。痛苦的伯爵在战火中死去。福尔克纳上校命令士兵本杰明带着泰蕾兹从城堡后面逃走，并要求他确保泰蕾兹的安全。尽管心爱的人可能战死沙场，泰蕾兹不肯离开，但本杰明还是执行了福尔克纳上校的命令强行将她带走。
　　经过一场激烈的战争，福尔克纳上校和其他六名美军成员在战斗中丧生，只有本杰明和泰蕾兹幸存了下来。多年后，一直梦想成为作家的本杰明将这件事写成了一部小说，向世人讲述二战期间八名美国兵与马多雷城堡之间发生的故事。