梁朝伟演的周慕云是从《花样年华》中延续下来的角色，《2046》中所有的爱恨情仇全围绕他一个人展开。“我依旧饰演周慕云，但《2046》的周慕云和《花样年华》的周慕云其实有很大的差别。他和他心爱的女人分开之后，重新开始生活，在戏中他认识了很多不同女人，还发生了很多不同的感情。为了重新进入角色，我建议王家卫让我戴个胡子，让自己看起来不一样，感觉也不一样。在《2046》里，我是一个忘不了过去的人，来回踱步，迟迟不肯从记忆里离开。”