梁宽（张家辉饰）是警界卧底神探，无奈一直不被重用，终于有一天被派去执行一项重要任务，捉拿大老千法拉利（王晶饰）。法拉利是香港呼风唤雨的人物，他绑架香港三大商业巨头，企图导致香港股市崩溃，并从中渔利。 梁宽成功打入法拉利集团内部，谁知他是落入了法拉利的圈套之中，法拉利利用美女初恋（林熙蕾饰）为饵引梁宽上钩。梁宽中计身败名裂。梁宽女友（关秀媚饰）鼓励他走出阴影，并向她的姐夫澳门千王黄师虎（周星驰饰）求助，黄师虎本不愿出山，但最终被梁宽的诚意感动，到香港挑战法拉利，法拉利故伎重演，派出初恋引黄师虎入陷阱，港澳千王各逞机谋，展开连场较量，到底谁是世纪末的千王之王……