这是一个关乎忠诚、友谊以及无私奉献的故事，背景设在纽约的布鲁克林地区，至于时间嘛，差不多是1985年的光景--此时正值黑道大亨约翰·戈蒂呼风唤雨之际，影片多多少少有对此影射的意思。故事围绕着在布鲁克林长大的三位好友展开，因为不同的想法、抱负和野心，而使得他们之间多年的友情岌岌可危。
　　迈克尔，也是背景音中描述这个故事的人。那个时候的他，是一个魅力不凡的小混混，凭借自己的油嘴滑舌和一些聪明的小手段，成功地进入了哥伦比亚大学的法律预科班进修，他的目的既简单又执着，那就是有朝一日可以成功地离开龙蛇混杂的布鲁克林，追求更好的生活；而他亲密的好友卡麦，一个超级帅气的万人迷，却只对黑手党那种浪迹天涯的江湖生活情有独钟，所以像布鲁克林这种各派黑帮人士云集的地方，当然是他最想待的地方；三个好友中最老实的当属鲍比了，一个可爱的吝啬鬼，在邮局朝九晚五，非常满足于现状，不想做任何改变，追求着简单平凡的生活，当他把钱存够了，就会将未婚妻娶回家，安居乐业，再生几个胖娃娃。
　　迈克尔爱上了一个名叫埃伦的美丽女大学生，是他利用自己学生哥的清纯模样哄到手的上流社会女孩，在迈克尔热情且有目的的攻势下，他们的关系很快就得到了进一步的发展，迈克尔似乎看到了自己梦寐以求的一切正在慢慢实现……这个时候，卡麦力争在黑帮中出人头地的行为太过招摇，引起控制着整个布鲁克林地区的幕后老大凯撒的注意，作为一名恐怖的罪犯，凯撒无恶不作。随着卡麦被卷入了一系列暴力事件，迈克尔和鲍比也不能幸免于难地涉足到他们最不愿意碰触的世界中。你可以将这个故事归结为三个年轻人所做出的选择，当他们发现想走上正确的道路并不容易的时候，维护朋友之间的忠诚似乎就成了他们惟一能做的事情，当然，有时候忠诚也意味着牺牲与奉献。