大号弗兰克•卡斯特（托马斯•简 饰）的惩罚者曾在海军陆战队服役，而后又为FBI效劳。与死亡玩腻了近身游戏后，卡斯特打算归隐田园，与妻儿玛利亚和威尔共享天伦。但在最后的一次抓捕军火走私的卧底行动中，因局势失控而导致了一名当事青年的意外死亡，青年名叫鲍比•桑特，其父正是富可敌国的商人霍华德•桑特（约翰•特拉沃尔塔 饰）。桑特家族表面上显贵光鲜，暗地里则是鸡鸣狗盗，黑恶势力无法无天。痛失爱子使得霍华德出离愤怒，不惜一切代价誓将报复进行到底，于是，卡斯特的家人全部彻底告别了人间，但卡斯特却死里逃生了...